Co to jest oferta plasowania prywatnego (Reg D) - definicja i ryzyko

Transakcja niepublicznego obrotu jest zwolniona z rejestracji i przepisów Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) na zasadach wyszczególnionych w Prawidle D (Reg D) znajdującym się w Tytule 17 Kodeksu Przepisów Federalnych, część 230, Sekcje 501 do 508. Jako w wyniku wyłączenia stosowanie rozporządzenia D jest ulubionym pojazdem tych, którzy szukają nieświadomych inwestorów.

Niektóre z bardziej znanych oszustw występujących pod przykrywką Reg D obejmują:

Bank Stanford International zaoferował fałszywe certyfikaty depozytów o szacowanych stratach w wysokości 2,7 miliarda USD.
Provident Royalties, LLC oferował nieuczciwe spółki komandytowe i naftowe o szacowanych stratach w wysokości 485 milionów USD.
Medical Capital Holdings, Inc. nie wywiązał się ze zobowiązań dotyczących należności medycznych, których straty wyniosły 1,2 mld USD.

Jednocześnie zwolnienie z Reg D utworzone w 1982 r. Umożliwiło tysiącom legalnych małych firm rozpoczęcie lub rozszerzenie działalności, dzięki czemu pozyskiwanie kapitału jest bardziej wydajne, tanie i szybkie. Firmy, od lokalnych franczyz fast foodów po start-upy technologiczne, korzystały z prywatnych miejsc docelowych Reg D w celu pozyskania kapitału początkowego i są teraz rentownymi, rozwijającymi się firmami, które płacą podatki, zatrudniają pracowników oraz zapewniają cenne usługi i produkty dla społeczności.

Problemem dla polityków i organów regulacyjnych jest to, że rozporządzenie D było bardzo skuteczne w stymulowaniu nowych firm, a jednocześnie stało się nieodpartą atrakcją dla mniej skrupulatnych, nieuczciwych i nieuczciwych promotorów.

Jumpstart Ustawa o naszych start-upach biznesowych (JOBS)

Organy papierów wartościowych od lat żałują braku nadzoru, ponieważ inwestycje oferowane w ramach Reg D narażają inwestorów na znacznie większe ryzyko, niż pierwotnie przewidywano. Wynika to z faktu, że w przeciwieństwie do ofert publicznych, oferty Reg D podlegają minimalnej kontroli regulacyjnej. Ale pomimo utrzymujących się nadużyć, politycy dodatkowo poluzowali przepisy wraz z uchwaleniem ustawy JOBS, która zmienia lub zwalnia niektórych emitentów z wymogów rozporządzenia.

Ryzyko

Deklarowanym celem ustawy JOBS jest stymulowanie inwestycji w start-upy i wschodzące firmy. Mając większy kapitał, uważa się, że firmy te zatrudnią więcej pracowników. Wielu ekspertów zakwestionowało jednak założenie, że większy kapitał doprowadzi do większego wzrostu, a nawet przetrwania, firm rozpoczynających działalność lub przedsiębiorstw. Uważają raczej, że porażka wynika bardziej z nierealistycznych oczekiwań, złego zarządzania i złej realizacji niż z braku kapitału. Martwią się, że więcej kapitału zamiast tego doprowadzi do większych niepowodzeń, nieudanych prób i oszustw. Bez względu na konsekwencje ustawy inwestorzy powinni być przygotowani na radzenie sobie z zalewem nagabywania, które prawdopodobnie pojawią się w Internecie i przez telefon od sprzedawców z „najnowszą i największą inwestycją”.

JOBS radykalnie zmienia środowisko inwestycyjne dla prywatnego plasowania papierów wartościowych, wprowadzając nowy proces pozyskiwania funduszy o nazwie „crowdfunding” oraz umożliwiając szerokie pozyskiwanie (i reklamę) potencjalnych inwestorów przy minimalnym nadzorze regulacyjnym nad tym procesem. Niewątpliwie połączenie przyciągnie oszustów, oszustów i złodziei białych kołnierzyków z całego świata dla amerykańskich inwestorów - szczególnie chciwych, zdesperowanych, naiwnych i starszych.

Chociaż mogą istnieć możliwości uzyskania znacznych zysków, historia sugeruje, że odsetek zwycięzców, nawet tych, którzy odzyskają nienaruszoną inwestycję, będzie niewielki ułamek tych, którzy stracą znaczne kwoty - lub nawet oszczędności życiowe - ścigając następną Amazonkę, Apple lub Facebook.

Reg D Przed ZADANIAMI

Przed upływem JOBS zwolnienie Reg D przewidywało, że:

W dowolnym okresie 12 miesięcy można sprzedać do 5 milionów dolarów.
Własność była ograniczona do akredytowanych inwestorów i 35 nieakredytowanych inwestorów. Osoba sklasyfikowana jako akredytowany inwestor musiała posiadać minimalną wartość 1 miliona USD lub dochód przekraczający 200 000 USD (300 000 USD, jeśli zakupiono ją wspólnie z małżonkiem) za każdy z poprzednich dwóch lat, a także oczekiwania na podobny dochód w roku inwestycji.
Wyemitowane papiery wartościowe musiały być przechowywane co najmniej dwa lata przed sprzedażą.
Pozyskiwanie nagród i reklam nie było dozwolone.

Co zmieniło się w JOBS

Ustawa JOBS przewiduje szereg wyjątków i wyjątków od Reg D, w tym:

W ramach crowdfundingu dozwolona jest nieograniczona liczba nieakredytowanych inwestorów.
Każda osoba o dodatniej wartości netto może zainwestować minimum 2000 USD w zabezpieczenie finansowane ze środków społecznościowych. Jednak każdy inwestor jest ograniczony do maksymalnej kwoty 10% jego wartości netto we wszystkich tego rodzaju papierach wartościowych przez dowolnego emitenta w okresie 12 miesięcy.
Emitenci papierów wartościowych objętych zwolnieniem z crowdfundingu są zobowiązani do złożenia oferty w SEC.
Całkowita kwota zebrana przez emitenta w dowolnym okresie 12 miesięcy jest ograniczona do 1 miliona USD.
Wyemitowane papiery wartościowe można sprzedać po upływie roku od zakupu.
Dozwolone jest szerokie pozyskiwanie i reklama.

Istnieją również regulacje dotyczące pośrednika-maklera zajmującego się ofertą oraz wprowadzenie nowego rodzaju pośrednika, który może również przeprowadzić ofertę, znanego jako „portal finansowania”.

Implikacje JOBS

Wstępna analiza ustawy JOBS sugeruje, co następuje:

Roczny limit 1 miliona USD ograniczy emitentów do małych, początkujących lub spółek pierwszego etapu, historycznie najwyższej kategorii ryzyka spółek, w które inwestować. Istnieje prawdopodobieństwo, że inwestorzy w tych spółkach stracą część lub całość swoich inwestycji.
Roczny indywidualny limit inwestycji w papiery wartościowe finansowane ze środków społecznościowych będzie niemożliwy do kontrolowania. W związku z tym mało prawdopodobne jest, że nieetyczni i nieuczciwi maklerzy będą uzyskiwać te informacje od potencjalnych inwestorów lub mogą zachęcić inwestora do podania fałszywych informacji.
Niższe limity finansowe wymagane do zakupu papierów wartościowych crowdfundingowych praktycznie zapewniają, że wielu, jeśli nie większość, kupi papiery wartościowe niebędące przedmiotem obrotu po raz pierwszy. Innymi słowy, prawdopodobnie nie będą zaznajomieni z brakiem płynności, informacji finansowych i praw inwestorów, które zwykle występują w prywatnych spółkach.
Finansowane ze środków publicznych papiery wartościowe i pośrednicy - portale finansujące - są w szczególności zwolnieni z przepisów dotyczących papierów wartościowych oraz nadzoru nad komisarzami ds. Papierów wartościowych i ich personelem, najbardziej aktywnym składnikiem organów regulacyjnych. W związku z tym egzekwowanie przepisów dotyczących ochrony bezpieczeństwa może być niepewne, opóźnione lub nieistniejące, pozostawiając nabywców papierów wartościowych finansowanych ze źródeł społecznościowych w regulacyjnej „ziemi niczyjej”.

Emitenci papierów wartościowych będą nadal podlegać przepisom D, o ile nie zostaną zwolnieni z tego przepisu dotyczącego finansowania społecznościowego. Zgodnie z tym rozporządzeniem zabezpieczenia dla inwestorów są bardziej rygorystyczne, z wyższymi karami dla emitentów i maklerów, którzy ignorują lub celowo nie przestrzegają któregokolwiek z jego przepisów.

Jak się chronić

Sprytni inwestorzy zawsze zdawali sobie sprawę, że ich największą ochroną przed oszustwami i innymi kradzieżami jest osobista czujność, chęć dochodzenia i pewność siebie Nie. Te cechy są szczególnie ważne w świecie prywatnych placówek.

Na rynku Reg D istnieją drapieżniki, które szybko chwytają nieostrożnych inwestorów, którzy nie posiadają tych cech. Poniższe wskazówki pomogą Ci zidentyfikować rzeczywiste możliwości i uniknąć kosztownych błędów, jeśli weźmiesz pod uwagę inwestycję w prywatne oferty.

1. Nie ma darmowego lunchu

Psychologowie postulują, że pragnienie zwiększonego bogactwa jest zakorzenione w ludzkiej psychice. Kiedy pragnienie jest wzmacniane przez otaczających nas ludzi, tracimy naszą tożsamość i podążamy za tłumem.

Promotorzy rozumieją psychologię lepiej niż wielu i są biegli w wyzwalaniu chciwości potencjalnego nabywcy, często wywierając na niego presję, aby szybko podjął decyzję, że oferta inwestycyjna jest szybko subskrybowana. Powinieneś rozpoznać, kiedy twoje emocje zaczynają wpływać na twój osąd - podczas gdy optymizm może być niezbędną cechą, jeśli widzisz okazję, może również zabarwić twoją analizę.

Cofnij się i wróć do powodów, dla których rozważasz inwestycję:

Jakie jest podstawowe założenie inwestycji? Na przykład, założeniem funduszu naftowo-gazowego jest to, że sponsorzy podejmą inwestycję i z powodzeniem zaczną wiercić zasoby ropy i gazu.
Czy przesłanka została przetestowana? Potwierdzeniem tej przesłanki byłby dowód, że sponsorzy wcześniej i z powodzeniem wiercili ropę naftową i gaz we własnym zakresie lub w imieniu podobnej grupy inwestycyjnej.
Czy ma sens? To, czy warto zainwestować w fundusz naftowy i gazowy z grupą nieznanych sponsorów, będzie zależeć od ich przeszłego sukcesu w znalezieniu wystarczających rezerw ropy i gazu na opłacenie inwestycji.

2. Ogranicz swoją inwestycję do funduszy niskiego ryzyka

Wielu inwestorów jest tak zaślepionych obietnicą przyszłych bogactw, że zapominają o realiach biznesowych lub długoterminowych wskaźnikach sukcesu nowych firm. W rezultacie plądrują swoje konta oszczędnościowe i emerytalne, oczekując, że z dnia na dzień zostaną milionerami.

Faktem jest, że mniej niż jedna czwarta nowych firm przetrwa do piątego roku, a większość z tych, które przetrwają, rzadko odnoszą sukcesy rynkowe z ogromnymi zyskami dla swoich akcjonariuszy. Odwierty poszukiwawcze ropy i gazu są niezwykle ryzykowne; studnie, które zwracają koszty wiercenia po zapłaceniu dołączonych opłat licencyjnych i nadpisań, są jeszcze rzadsze. O ile Ty lub grupa, w której wspólnie inwestujesz, nie masz milionów dolarów na zakup najlepszych perspektyw i zastosowanie najnowszych technologii i technik wiertniczych, szanse na znalezienie nowego pola są bardzo niskie.

Prywatne możliwości plasowania to generalnie wysokie ryzyko lub oszustwa. W rezultacie prawdopodobieństwo utraty całkowitej kwoty inwestycji jest bardzo wysokie. Ograniczenie inwestycji do funduszy, w które można stracić bez wpływu na obecny lub przyszły styl życia, to jedyna rozsądna strategia przy zakupie papierów wartościowych Reg D.

3. Trzymaj się ofert spełniających wymagania Reg D

Oferta korzystająca ze zwolnienia z rozporządzenia D, mimo że nie jest zatwierdzona przez SEC lub państwowych komisarzy ds. Papierów wartościowych, musi być nadal zarejestrowana, aby skorzystać ze zwolnienia. Inwestorzy są zobowiązani do dokonywania minimalnych inwestycji w kwocie lub w procentach ich wartości netto. I nie więcej niż 1 milion USD rocznie papierów wartościowych może być sprzedany przez określonego emitenta lub 2 miliony USD, jeśli otrzymają Państwo zbadane sprawozdania finansowe.

Mimo że nadzór regulacyjny został zmniejszony, przepisy te obowiązują. Upewnij się, że rozważana inwestycja jest w pełni zgodna z federalnymi i stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, wykonując następujące czynności:

Skontaktuj się z SEC i państwowym komisarzem ds. Papierów wartościowych, aby sprawdzić, czy emitent zarejestrował ofertę.
Potwierdź, że emitent nie wystawił ofert na kwotę wyższą niż maksymalna dozwolona na podstawie Reg D..
Jeśli organizatorzy zaproponują przyjęcie kwoty niższej niż wymagana przez prawo lub powiązanie inwestycji z innym inwestorem w celu osiągnięcia wymaganej minimalnej kwoty, natychmiast przerwij komunikację z tym promotorem.

4. Zrobić należytą staranność

Nie ma podstaw do weryfikacji i walidacji informacji w ofercie Reg D - nic nie należy traktować według wartości nominalnej. Należyta staranność nie jest osobistym afrontem ani oznaką nieufności; wszyscy profesjonalni emitenci będą oczekiwać twoich pytań i podejmą próbę rozwiązania wszelkich nieporozumień lub nieporozumień.

Oto kilka zalecanych kontroli, od których można rozpocząć proces należytej staranności:

Skontaktuj się z Better Business Bureau i państwowym komisarzem ds. Papierów wartościowych w Twojej lokalizacji oraz w państwie, w którym emitent ma miejsce zamieszkania, aby sprawdzić, czy strony mają dane spółki i jej promotorów.
Weryfikacja firmy księgowej i jej relacji z emitentem oraz sprawdzenie, czy istnieją zbadane sprawozdania, a także ewidencja firmy księgowej, z lokalnym i stanowym stowarzyszeniem CPA.
Sprawdź referencje i doświadczenie pełnomocnika emitenta w lokalnych i stanowych stowarzyszeniach adwokackich.
Szukaj w Internecie artykułów na temat osób wymienionych w ofercie - szczególnie za pośrednictwem sieci społecznościowych, takich jak LinkedIn i Facebook.
Potwierdź, że ani osoby fizyczne, ani emitent nie zostały wymienione w narzędziu do śledzenia oszustw w wiadomościach inwestycyjnych.

5. Nie spiesz się

Ulubioną sztuczką pozbawionych skrupułów promotorów jest powiedzenie ich potencjalnemu znakowi, że okazja inwestycyjna szybko się wyprzedaje, czasem jako wyjaśnienie, dlaczego inwestorowi brakuje czasu na odpowiednie zbadanie oferty. Promotorzy potrafią sprawić, by potencjalni inwestorzy poczuli, że inwestycja jest okazją „raz w życiu”, która odejdzie, nigdy nie powróci. Odwołują się do emocji obiecanymi bogactwami i pułapkami, które te bogactwa przyniosą.

Zainteresowany skwierczeniem sukcesu inwestor często przeoczył bardziej prawdopodobne pułapki i prawdopodobieństwo niepowodzenia. Nienaruszalną zasadą zawodowych kapitalistów jest: „Nigdy nie reaguj na termin narzucony przez emitenta”. Rozumieją, że nic nie jest wieczne i że przed końcem miesiąca zostanie im 10 kolejnych ofert - każda z taką samą gwarancją rentowności. Znają również szanse na wyłonienie zwycięzcy.

W rezultacie ich pierwszą reakcją pod presją podjęcia przedwczesnej decyzji jest zaprzestanie należytej staranności, odrzucenie inwestycji i przejście do kolejnej umowy. Ich działania powinny być kopiowane przez każdego potencjalnego inwestora.

Ostatnie słowo

Wiele osób z powodzeniem zainwestowało w start-upy i rozwijające się firmy poprzez prywatne oferty i będzie to robić w przyszłości, ponieważ niewielu przedsiębiorców jest w stanie założyć własne firmy lub wykorzystać swoje pomysły bez dostępności kapitału zewnętrznego. Umiejętność budowania biznesu z pomocą przyjaciół, sąsiadów i ogółu społeczeństwa ma kluczowe znaczenie dla amerykańskiego snu i nigdy nie powinna być ograniczana ani zwalniana.

Jednocześnie mechanizm prywatnego umieszczania jest łatwo wykorzystywany przez przestępców poszukujących łatwego życia. Otwarcie swoich zainteresowań inwestycyjnych na prywatne miejsca jest podobne do chodzenia po ciemnej uliczce w dużym mieście - warto być przygotowanym na wszystko, co czai się w cieniu. Przestrzeganie tych wskazówek pomoże ci zapewnić bezpieczeństwo - i zawsze pamiętasz moc „nie”.