Jak firmy wykorzystują plany praw akcjonariuszy (pigułki z trucizną) do zwalczania wrogich przejęć

Trujące pigułki są popularnym, ale kontrowersyjnym ruchem, a ich legalność została nawet zakwestionowana. Ich stosowanie może być korzystne lub szkodliwe dla akcjonariuszy, w zależności od sytuacji. Sill, trująca pigułka prawie zawsze działa silnie odstraszająco na każdego, kto jest zainteresowany wrogą ofertą przejęcia.

Jak działa pigułka z trucizną?

Zasadniczo, pigułki z trucizną są używane do osłabienia własności firmy przejmującej. Odbywa się to poprzez emisję akcji, warrantów lub opcji dla obecnych akcjonariuszy, które stają się wykonalne, gdy spółka przejmująca nabywa stały procent akcji spółki docelowej (często ze znaczną zniżką w stosunku do bieżącej ceny). Pigułki z trucizną są zwykle uruchamiane, gdy jeden inwestor uzyska 20% udział we własności.

Chociaż istnieją różne sposoby konstruowania pigułek z trucizną, jednym z powszechnych sposobów jest umożliwienie natychmiastowego wykonania długoterminowych opcji dyrektora, tym samym osłabiając własność potencjalnego konkurenta i zachowując siłę głosu istniejącej rady. Alternatywnie, obecnym akcjonariuszom można przyznać prawo do zakupu dodatkowych akcji z głębokim dyskontem, przez co przejęcie spółki docelowej jest znacznie droższe.

Pigułki z trucizną można stosować w różnych scenariuszach. Na przykład kierownictwo może chcieć powstrzymać wrogie przejęcie w celu zachowania swoich miejsc pracy. Czasami firma nie ma nic przeciwko wykupieniu, ale nie jest zainteresowana konkretną firmą próbującą to zrobić. W tym drugim przypadku użycie trującej pigułki może dać firmie czas na znalezienie bardziej korzystnej firmy, aby ją wykupić.

Zalety strategii Poison Pill

Stosowanie trujących tabletek może być korzystne zarówno dla akcjonariuszy, jak i kierownictwa.

1. Niezwykle skuteczny. Historycznie pigułki z trucizną mają wysoki wskaźnik sukcesu. W rzeczywistości są jedną z najbardziej przydatnych taktyk walki z przejęciem. Może to być dobre dla inwestorów, szczególnie jeśli obawiają się, że przejęcie nie będzie korzystne dla organizacji.
2. Struktura nieformalna. Trująca pigułka to elastyczny system, który można dostosować do potrzeb firmy. Mogą uporządkować aktywa, których dotyczą warunki wyceny, takie jak obligacje zamienne, banknoty, akcje, opcje, obligacje i płyty CD.
3. Chroni przed pozbawionymi skrupułów kupującymi. Każda firma, która inicjuje wrogie przejęcie, robi to dla własnej korzyści. Mogą zamierzać zdemontować swój cel i sprzedawać go kawałek po kawałku, lub mogą nie mieć wglądu w przemysł i doświadczenia, aby skutecznie prowadzić firmę. W rezultacie firma docelowa może stworzyć trującą pigułkę, aby uchronić się przed nabywcą, który ostatecznie zaszkodziłby zarządowi i obecnym akcjonariuszom.
4. Daje kierownictwu czas na poszukiwanie innych ofert. Zamiast zapobiegać przejęciu, pigułki z trucizną mogą zapewnić kierownictwu możliwość znalezienia lepszej oferty lub stworzenia wojny przetargowej.
5. Uzyskaj wyższe składki. Badania sugerują, że firmy posiadające pigułki z trucizną otrzymują o 10% do 20% wyższą premię od firm przejmujących w stosunku do firm, które nie mają pigułek z trucizną.

Wady Trującej Pigułki

Chociaż trujące pigułki zapewniają szereg korzyści korporacjom i inwestorom, mogą być również ryzykowne. Praktyka używania tabletek trucizny do walki z próbami przejęcia została w ostatnich latach poddana kontroli zarówno przez krytyków, jak i sądy z kilku następujących powodów:

1. Rozcieńcza wartość zapasów. Kiedy firmy emitują wiele nowych akcji z dyskontem, nasycają podaż akcji. W efekcie zmniejsza się wartość istniejących akcji, a inwestorzy są zmuszeni do zakupu nowych akcji w celu zachowania wcześniejszego procentu własności.
2. Inwestorzy rezygnują z zysków z przejęcia. Podczas przejęcia inwestorzy często otrzymują premię za swoje akcje. Dlatego użycie trującej pigułki może pozbawić inwestorów potencjalnie dużych zysków. Niestety inwestorzy, którzy woleliby, aby przejęcie zakończyło się powodzeniem, nie mają dużej mocy, aby zwalczyć trującą pigułkę.
3. Trujące pigułki chronią biednych menedżerów. Firmy, które są celem przejęć, często mają słabe wyniki. Jednostka przejmująca zazwyczaj zdaje sobie sprawę, że firma docelowa ma duże pole do poprawy, jeśli jest właściwie zarządzana. W rezultacie kierownictwo wprowadza pigułki z trucizną w celu ochrony swoich miejsc pracy i ostatecznie pozbawia inwestorów lepszego zespołu zarządzającego.
4. Zniechęca inwestorów instytucjonalnych. Inwestorzy instytucjonalni coraz bardziej obawiają się o tabletki na zatrucie, ponieważ mogą ułatwić kierownictwo podejmowanie samolubnych decyzji kosztem akcjonariuszy. Na przykład dyrektor generalny, który zarabia 10 milionów dolarów rocznie, będzie miał ogromną motywację do odrzucenia każdej oferty przejęcia w celu zachowania swojej pracy. Ponieważ premie za przejęcie czasami oferują najwyższy zwrot dla akcjonariuszy, mogą prowadzić do zmniejszenia zainteresowania instytucjonalnego spółką, co z kolei może zaszkodzić cenom akcji, ponieważ instytucje są największymi nabywcami. Ostatecznie instytucje rzadziej inwestują w firmę, która celowo chce odstraszyć potencjalnych zalotników.

Przykłady Trujących Pigułek

Istnieje wiele firm, które używały trujących tabletek, aby odwieść próby przejęcia. Niektóre z bardziej znanych przykładów obejmują:

1. News Corp. News Corp użył trującej pigułki do walki z możliwym przejęciem. Dali inwestorom prawo do zakupu jednej akcji z 50% dyskontem na każdą posiadaną akcję.
2. Airgas. Air Products zagroził, że wykupi Airgas na początku 2011 roku. Airgas był przeciwny przejęciu i zastosował strategię pigułek z trucizną, aby ustawić cenę akcji na wyższym poziomie, niż Air Air chciałby zapłacić. Air Products próbowało zabrać ich do sądu w celu unieważnienia pigułki z trucizną, ale bezskutecznie.
3. Lundin. Lundin, firma wydobywająca miedź i cynk, odrzuciła dwa przejęcia w marcu 2011 r. I użyła trującej pigułki, aby udaremnić jedno z nich. Stworzyli klauzulę dotyczącą pigułek z trucizną, która pozwala im wyemitować nowe akcje, jeśli jedno przedsiębiorstwo zaoferuje zakup 20% lub więcej spółki. Skonstruowali swoją pigułkę z trucizną, aby mogli „zidentyfikować, opracować i wynegocjować alternatywy”.
4. J.C. Penney. Gigant handlu detalicznego zainicjował także strategię pigułek z trucizną. W 2010 r. Pershing Square Capital Management i Vornado Realty Trust nabyły 26% udziałów w J.C. Penney. W obawie, że mogą wykupić większy udział w firmie, sprzedawca wprowadził strategię pigułek przeciw zatruciom. Warunki były takie, że jeśli którakolwiek firma spróbuje kupić dodatkowe akcje, rozwodnią swoje udziały nowymi ofertami.

Legalność zatrutych tabletek

Tabletki z trucizną wzbudziły kontrowersje i szereg pytań prawnych od ich pierwszego wprowadzenia. Argumentując, że unieważniają zalotników, niektóre stany uczyniły ich nielegalnymi.

W Wielkiej Brytanii trujące pigułki nie są dozwolone bez zgody akcjonariuszy, podczas gdy inne kraje europejskie wciąż próbują ustalić, jakie przepisy powinny je otaczać. W Kanadzie pigułki z trucizną nie są dozwolone, jeśli akcjonariusze zdecydują, że chcą zezwolić firmie na przedstawienie oferty. W rezultacie Kanada uznaje prawo do przyjęcia oferty przejęcia za należącą do akcjonariuszy, a nie dyrektorów.

Ponadto, jeśli firma ma na miejscu trującą pigułkę, licytujący może odwołać się do organów regulacyjnych i zaatakować ją. Władze prawie zawsze stają po stronie licytującego i odwracają pigułkę. Można jednak zezwolić firmie na dalsze stosowanie pigułek z trucizną, jeśli próbują kupić czas na poszukiwanie konkurencyjnych ofert.

Ostatnie słowo

Trujące pigułki to popularny i skuteczny sposób walki z wrogimi przejęciami. Ale chociaż mogą przynosić korzyści akcjonariuszom, mogą być również szkodliwe, zależnie przede wszystkim od motywacji obu zaangażowanych spółek. Być może główną wadą jest to, że dają one kierownictwu niewłaściwe uprawnienia, nawet jeśli większość akcjonariuszy może sprzeciwić się ich wykorzystaniu. Zachowaj ostrożność wobec korporacji, które ograniczają możliwości wykupu dzięki „planom praw akcjonariuszy”, które często mają na celu ograniczenie praw akcjonariuszy.

Jakie są twoje przemyślenia na temat stosowania trujących tabletek do walki z wrogimi przejęciami?